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TOM在線私有化啟發(fā)小規(guī)模中國概念股

2007-03-20 10:44 作者：董曉常 責(zé)任編輯：zhongyuexuan

　　TOM在線以退市這種特殊的方式開始了自己的轉(zhuǎn)型之路，但或許那些小規(guī)模的中國概念股更應(yīng)該認(rèn)真考慮私有化的問題。


　　對TOM在線真正的幕后操盤者周凱旋來說，是時候再次展現(xiàn)其商業(yè)魔力了。

　　在業(yè)績持續(xù)10個季度增長之后，這個極度依靠無線增值業(yè)務(wù)的中國公司在2006年第三季度開始進(jìn)入一個收入劇減的艱難時期。TOM在線的不幸遭遇并非公司本身出了什么致命狀況，而是整個無線增值行業(yè)的走勢釀成的苦果，除了TOM在線，空中網(wǎng)、掌上靈通和華友世紀(jì)等同類公司也在經(jīng)受同樣的痛楚。

　　一場劇烈的轉(zhuǎn)型已經(jīng)不可避免，但問題是如何讓那些整天盯著財務(wù)報表的投資者投贊成票，并在一段較長的時間內(nèi)始終支持這場義無反顧的轉(zhuǎn)型？TOM在線的最終選擇是暫時和投資者說再見，而幫助TOM在線做出這個選擇的是其母公司TOM集團(tuán)。

　　3月5日，TOM集團(tuán)在香港聯(lián)交所公布的一份公告宣稱，擬對旗下TOM在線進(jìn)行私有化，但并未宣布具體方案，隨后TOM集團(tuán)和TOM在線停止交易。一周之后，TOM集團(tuán)向投資者正式公布具體私有化方案，兩家公司股票雙雙在香港聯(lián)交所復(fù)牌。TOM在線股價在復(fù)牌當(dāng)天便大漲28.95%，由1.14港元升至1.47港元。

　　“對于TOM在線來說，選擇這樣一個時機(jī)進(jìn)行私有化簡直是恰到好處，不僅能夠讓公司心無旁騖地進(jìn)行轉(zhuǎn)型，而且還為將來的資本運作埋下伏筆�！币晃徊辉竿嘎缎彰耐缎腥耸勘硎�。

　　進(jìn)程

　　“所謂的上市公司私有化就是指上市公司大股東或重要股東回購該公司所有流通股，讓上市公司由公眾公司變?yōu)樗接泄�。操作上并沒有太大難度，關(guān)鍵的因素是回購價格是否讓投資者滿意。”上述投行人士表示。

　　私有化之前，TOM在線已發(fā)行股本為4260萬港元，分為42.6億股股份。其中TOM集團(tuán)擁有28億股股份，占TOM在線已發(fā)行股本65.73%，流通股股東持有10億股股份，占TOM在線已發(fā)行股本的24.27%。Cranwood持有2.1億股股份，占TOM在線已發(fā)行股本的4.99%。Devine Gem擁有2.1億股股份，占已發(fā)行股本的4.99%。其中Cranwood和Devine Gem均由TOM集團(tuán)大股東周凱旋所持有。此外，已經(jīng)授出行使權(quán)但尚未行使的購股權(quán)1.3億股。

　　按照TOM集團(tuán)公布的私有化計劃，中國香港股市的流通股將以每股1.52港元注銷，而在美國股市的流通股將以每股15.56美元注銷。此次私有化預(yù)計將耗資15.71億港元至17.71億港元。TOM集團(tuán)表示已經(jīng)選取高盛作為財務(wù)顧問，并將通過向金融機(jī)構(gòu)貸款獲得所需現(xiàn)金。高盛在隨后一份公開的聲明中表示，TOM集團(tuán)具備充裕的財物資源實行私有化計劃。

　　據(jù)TOM集團(tuán)向投資者提供的信息顯示，私有化方案只有在TOM集團(tuán)股東大會獲得批準(zhǔn)之后才能進(jìn)行。計劃行使條件是持有流通股總值75%以上的股東同意，而沒有持股價值占流通股總值10%的獨立股東反對。TOM在線目前分別在中國香港和美國兩地上市，私有化完成后，TOM在線在香港創(chuàng)業(yè)板及美國納斯達(dá)克的上市地位將會撤銷。如果私有化方案未獲股東大會批準(zhǔn)，TOM在線則會維持現(xiàn)狀。

　　TOM集團(tuán)股東特別大會將于2007年12月31日之前通過私有化計劃，否則該計劃將被取消。值得注意的是，TOM集團(tuán)已經(jīng)明確表示注銷價將不會提高，而且TOM集團(tuán)也不保留提高注銷價的權(quán)利，也就是說投資者在1.52港元注銷價格前沒有還價的余地。

　　2004年3月TOM在線上市時招股價每股1.5港元，1.52港元注銷價雖然僅溢價1.3%，但較停牌前1.14港元的股價已經(jīng)溢價達(dá)33%。TOM在線股價在復(fù)牌當(dāng)天在香港股市便大漲28.95%，當(dāng)天在納斯達(dá)克也大幅上漲26.65%，由11.67美元上漲至14.73美元。兩地股價的大漲意味著流通股的投資者對TOM集團(tuán)拋出的私有化方案甚為滿意。

　　整個私有化完成之后，TOM集團(tuán)將會持有TOM在線已發(fā)行股份的90.002%，Cranwood和Devine Gem將各自繼續(xù)持有4.999%的股份。

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　　邏輯

　　此前在2003年TOM在線從TOM集團(tuán)分拆出來于中國香港和美國兩地上市，被認(rèn)為是TOM集團(tuán)在資本運作上的一記妙著�！爱�(dāng)時分拆的初衷是TOM在線獨立發(fā)展更有利，而且相比TOM集團(tuán)的傳統(tǒng)媒體、廣告業(yè)務(wù)，TOM在線作為獨立業(yè)務(wù)投資者給的估值更高。但現(xiàn)在很顯然這兩個條件都已經(jīng)不成立了�！鄙鲜鋈耸空f道。

　　實際上投資者如今對TOM在線的估值正在走向一個危險的方向。以美國資本市場為例，自2006年四月TOM股價攀升至歷史最高的28.89美元之后便一路下跌，最低時曾一度跌至8.83美元。

　　投資者對TOM在線價值判斷的主要依據(jù)便是其所依賴的無線增值行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入低谷。中國移動于2006年7月7日推出一系列整治措施被認(rèn)為對無線增值行業(yè)造成沉重打擊。TOM在線在該系列規(guī)定施行的第一個財季收入和利潤便較上一年度同期分別減少15%和59%。

　　旨在提升投資者信心的TOM在線于2006年12月宣布同eBay合作，以易趣為核心成立雙方共營的合資公司，從而進(jìn)入電子商務(wù)領(lǐng)域。但這項著眼未來的交易并沒有提升投資者的信心，反而導(dǎo)致股價大幅下跌。“在業(yè)務(wù)層面TOM在線短期內(nèi)看不到可以大規(guī)模盈利的新項目，而在錯過新浪之后也沒有合適的收購對象。私有化也是無奈之舉�！睒I(yè)內(nèi)人士分析道。

　　對TOM在線更加不利的是，目前的股價和市值仍然不是投資者的心理底線。除了TOM在線之外，另外幾個無線增值概念的中國概念股損失更加慘重：空中網(wǎng)、華友世紀(jì)和掌上靈通在過去的半年中股價均在10美元以下的低位徘徊。TOM在線能夠勉強(qiáng)維持目前10美元以上的股價，更多得益于其在無線增值市場領(lǐng)導(dǎo)者的地位以及其擁有的現(xiàn)實門戶的依托�！皩OM在線而言，如果繼續(xù)等待下去只會導(dǎo)致股票縮水更加嚴(yán)重。2006年第三季度業(yè)績只有后半個季度受到移動運營商新政策影響，其業(yè)績下滑已經(jīng)如此嚴(yán)重。在接下來的幾個季度這種影響將日益加劇。”上述人士表示。

　　面對如此不利的市場環(huán)境，SP公司的轉(zhuǎn)型已經(jīng)勢在必行。而包括TOM在線在內(nèi)的SP公司實際上早就開始了轉(zhuǎn)型自救。掌上靈通早在2005年便開始向媒體廣告業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型；空中網(wǎng)在去年開始投入巨資向無線互聯(lián)網(wǎng)門戶轉(zhuǎn)型；華友世紀(jì)則在去年開始投資原創(chuàng)音樂，艱難的進(jìn)行從SP向CP的轉(zhuǎn)型。而TOM在線過去幾年也多次布局新業(yè)務(wù)，包括電子商務(wù)業(yè)務(wù)易趣、網(wǎng)絡(luò)通信業(yè)務(wù)Skype以及手機(jī)支付業(yè)務(wù)。但這幾個新方向大都屬于沒有明確商業(yè)模式的業(yè)務(wù)，而且和無線增值一樣面臨監(jiān)管政策不明朗的痼疾�！昂茱@然，如果成為一個私有公司，在這些新業(yè)務(wù)的拓展上TOM在線會有更大的空間�！鄙鲜鋈耸糠Q。

　　當(dāng)然，作為第一個由上市公司私有化的中國概念股，TOM在線在資本市場的進(jìn)退自如也給業(yè)界留下了更多的想象空間�！癟OM在線如果按計劃以較低的溢價完成私有化，則會為其將來再次上市贏得可觀的贏利空間�！痹撊耸孔詈笳f道。

　　新選擇

　　作為首個主動退市的中國概念股，TOM在線的私有化計劃在國內(nèi)掀起了軒然大波。聯(lián)想到此前2月3日惠普也宣布將從納斯達(dá)克退市，似乎一股退市的熱潮開始蔓延開來，然而私有化果真會在中國概念股中成為風(fēng)潮么？恐怕答案是否定的。

　　“一般私有化可能有幾個原因：作為獨立公司從戰(zhàn)略上沒有合理性、股價嚴(yán)重低估或者作為上市公司監(jiān)管費用太高，特別是由于美國的薩班斯法案所帶來的高昂費用。”一位投行人士分析道。

　　在納斯達(dá)克和紐交所同時上市的惠普選擇退出納市，轉(zhuǎn)而單獨在紐交所交易，主要的原因是節(jié)省上市公司管理成本。但對于包括TOM在線在內(nèi)的中國概念股而言，最敏感的應(yīng)該還是股價被低估，而非管理費用上的考慮�！皩τ谔幱诔砷L期的中國概念股來說，具有上市公司身份這樣一個有力的資本杠桿顯得至關(guān)重要�！鄙鲜鋈耸勘硎�。

　　在回應(yīng)股價被低估的策略上，上市公司最通常的選擇應(yīng)該是股票回購，類似于TOM在線這樣的退市行為屬于極端之舉。“退市之后TOM在線仍然屬于上市公司的一部分，其資本杠桿已然存在�！痹撊耸空f道。

　　自去年以來，隨著中國概念股的走低，包括網(wǎng)易、盛大在內(nèi)的數(shù)家認(rèn)為自己股票被低估的公司展開了大規(guī)模的股票回購計劃。然而，對于盛大和網(wǎng)易這些規(guī)模和收益都比較大的中國概念股來說，私有化只是一個幻象而已，資本市場對其本身的長遠(yuǎn)發(fā)展還是必不可少的。一個明顯的例證是某中國概念股的創(chuàng)始人數(shù)次抨擊資本市場弊端，并坦言后悔赴美上市，但該公司似乎從來沒有考慮過從納市退市。

　　從可行性上來說，那些小規(guī)模的中國概念股才應(yīng)該認(rèn)真考慮私有化的問題，比如藝龍、金融界、華友世紀(jì)和掌上靈通等。這些公司受行業(yè)影響或自身經(jīng)營所致，在過去數(shù)個財季中已經(jīng)開始停止增長，而且利潤大都降至100萬美元以下，藝龍和金融界甚至在2006年第四季度開始虧損。

　　從財務(wù)層面看，這些公司未來一年的凈利潤甚至只能剛剛抵消上市公司的管理費用；從業(yè)務(wù)層面看，這些公司大都在核心業(yè)務(wù)上陷于困境，亟需注入或依附于新的資產(chǎn)，以產(chǎn)生新的價值。從客觀條件而言，藝龍是目前最適合私有化的中國概念股。這個公司目前已經(jīng)成為IAC Travel的全資子公司，而且在剛剛過去的第四季度陷于虧損窘境，和TOM在此前所處的境遇類似。

　　雖然私有化短期內(nèi)不會成為中國概念股的一股新潮，但是作為公司發(fā)展歷程中的一個選擇，TOM在線所引發(fā)的私有化熱潮依然會對中國公司產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

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